没有“肥美损中“：双汇回复深交所问询，否认向关联方输送利益

10月8日，深交所下发半年报问询函，对双汇发展大规模从国外采购猪肉及是否向关联方输送利益等问题表示关注。

10月12日晚间，双汇发展发布“万字文”，回复深交所半年报问询函，否认借关联交易向关联方输送利益，与关联方之间的定价合理，并阐释了国外采购猪肉的必要性和合理性。

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常年向控股股东高价采购，

是否存在关联交易？

据中国农业农村部官网数据，今年上半年国内平均猪肉批发价一路走低，从1月份的46.71元/公斤，跌至6月份的23.45元/公斤。而美国劳工统计局数据则显示，美国猪肉价格自今年2月以来连续上涨，7月份均价已达4.089美元/磅（折合人民币约54元/公斤），与国内价格形成倒挂。

△图片来源：网络

资料显示，今年上半年双汇发展国内外采购281.31亿元，其中国外采购84.76亿元，占比30.13%。这意味着在中国猪肉价格逐月走低，美国猪肉价格连续上涨的情况下，双汇发展仍在国外进行采购。

对于在此情况下大规模采购国外猪肉的必要性和合理性，双汇发展回复称，在国内生猪短缺的背景下，进口猪肉可有效补充国内需求。同时，进口六分体成本低于国内白条成本，通过进口六分体产品，公司可减少生鲜品业务原料外部采购依赖，增加原材料供应，从而控制原材料成本，提升盈利水平，使公司保持较好的经营业绩。

市场相关人士分析称：“除上述原因外，也可能与双汇发展在2020年11月、2021年1月及2月提前多次向罗特克斯购买其从史密斯菲尔德处订购的大量猪肉产品有关，大批量的产品交货需要一定的时间，如果在此期间价格上涨，就容易出现上面的情况。”

△双汇发展进口价格 　图片来源：网络

公开资料显示，罗特克斯下属的史密斯菲尔德是一家全球领先的猪肉加工商及生猪生产商。从股权结构来看，目前万洲国际间接持有罗特克斯100%股权，罗特克斯持有双汇发展70.33%股权，是双汇发展控股股东。

据披露，今年上半年，双汇发展从罗特克斯采购的商品中，实际有关史密斯菲尔德的采购额为34.67亿元，占向罗特克斯采购额的57.18%，占猪肉类采购额的69.77%。

对于为何要通过罗特克斯或其他关联方向史密斯菲尔德采购，而非直接向后者采购，中间是否存在关联交易的问题，双汇发展回复称，史密斯菲尔德生产的猪肉产品既要供应其下游肉制品原料，还要满足美国以及其他国家市场和客户的需求，加上中美市场生猪行情的变化，在不同时期能向双汇发展出口的规模具有波动性。双汇发展通过罗特克斯及其下属企业采购，可以通过中间方协调史密斯菲尔德和其他供应商资源，满足双汇发展的进口需求，中间不存在关联交易情况。

△图片来源：网络

但在否认与史密斯菲尔德存在关联交易的同时，双汇发展承认存在向国外其他供应商采购同类产品价格低于史密斯菲尔德的情形。据披露的数据显示，2021年上半年，自史密斯菲尔德采购分体类产品订单均价较自国外其他供应商采购同类产品订单高5.83%。

双汇发展回复函中对此解释称，史密斯菲尔德作为核心供应商，在双汇发展六分体采购中占80%以上，其他供应商分散，单一供应商占比通常不超过10%。因此在史密斯菲尔德稳定供应量基础上，公司可增强对国外其他供应商的议价能力，以低于史密斯菲尔德订单的价格向其他供应商进行采购。

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分红规模超过利润，前脚融资后脚分红

除了是否存在向关联方输送利益的问题，深交所还要求双汇说明，在2020年非公开发行募集资金并使用募集资金补充流动资金的同时，进行大额现金分红的原因。

分红规模超过利润：因前一年分红少

作为肉制品行业老大，双汇发展历年均进行了高比例现金分红，但2020年度超过80亿元的分红规模，在该公司还是头一遭。2018年至2020年，双汇发展约98%的利润都被用于现金分红，2020年分红比例甚至达到净利润的128%。

根据公开披露信息，双汇发展2020年度进行了两次现金分红。分红总额达到80.38亿元。年报数据显示，去年全年，双汇发展净利润为62.5亿元，即便将全年盈利都拿出来分红，仍然存在近18亿元的缺口。

双汇发展解释称，去年现金分红比例较高，是为了维持现金分红比例的长期稳定性，而2019年现金分红比例较低。公开数据显示，2019年全年，该公司现金分红金额为33.2亿元。而在2016年至2018年，公司年度现金分红分别为39.6亿元、36.3亿元、47.4亿元，规模均高于2019年。但双汇发展2019年实现净利润54.3亿元，现金分红比例约为61%，分红规模仍然可观。

△图片来源：网络

双汇发展表示，保证高比例现金分红政策的连续性和稳定性，符合中小股东利益。然而，由于股权高度集中，高比例分红的最大受益者，并不是中小股东，而是控股股东。仅2018年至2021年上半年，双汇发展控股股东所得分红就超过110亿元，占同期全部分红的70%以上。

2020年至2021年上半年，双汇发展共计现金分红近113.6亿元。按照持股比例计算，罗特克斯从中获得分红金额高达80亿元左右。之前的2018年底，罗特克斯、双汇集团合计持有双汇发展73.25%的股份，对应分红金额也超过34亿元。

前脚融资后脚分红：未对公司账面资金规模造成重大不利影响

高比例现金分红，消耗了双汇发展的大量现金。

公开数据显示，2018年至2020年，双汇发展经营性净现金分别为48.8亿元、44.2亿元、88.2亿元，对应现金分红占比分别达到98.12%、75.04%、91.11%，现金分红几乎消耗了全部经营现金流。

一手大比例分红，一手却在进行大额融资，甚至出现了刚刚完成融资，随即就进行分红的情况。这也导致公司资金快速消耗。截至2020年9月底，双汇发展货币资金余额74.6亿元。2020年10月，双汇发展完成增发，募集资金近70亿元，其中13亿元用于补充流动资金。但到了年底，其货币资金又下降至84.9亿元。财报数据还显示，今年3月底，双汇发展货币资金余额为99.8亿元。到了6月底，又下降至52.04 亿元，比去年底、今年3月底分别下降了38.67%、近50%。

△图片来源：网络

而在今年上半年，双汇发展经营、投资净现金流约为22亿元，比3月底增加20亿元以上。但融资净现金流比却比3月底的12.8亿元，大幅下降超过66亿元，至-53.8亿元。去年11月、今年5月，定增刚刚完成，该公司就进行了前述总额达到80余亿元的巨额现金分红。

对于这种情况，深交所的问询函质疑，是否导致双汇发展流动资金短缺，并影响业务良性发展。双汇在回复中称，去年年现金分红未对公司账面资金规模造成重大不利影响。

截至今年6月底，双汇发展短期借款27.9亿元，略高于同期货币资金余额的50%。财报数据显示，该公司的资金周转高度依赖贷款，今年上半年，公司借款取得现金110亿元，偿还金额104亿元。

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最大的赢家是谁？

2021年6月3日，万洪建在万隆香港的办公室挥拳砸门，以头撞柜；6月中旬，万洲国际宣布免去万洪建董事、副董事长等职务。7月，万洪建频繁发文、接受采访，曝光许多细节指责万隆。

在众人都在围观这场“豪门内斗”的时候，也牵扯出来万洲国际、双汇发展诸多“不为人知”的秘密，其中就包括收购史密斯菲尔德、“输血”境外等。

“万洲没有实际的生产运营，它实际上就是双汇与史密斯菲尔德的拼盘，它的作用，就是通过各种眼花缭乱的财务手段，复杂的架构，将国内双汇的钱不露痕迹转出境外，从来没有逆向回流过。”在8月中旬的文章中万洪建进一步写道。

△图片来源：棱镜

双汇发展的最大股东是罗特克斯，截止2021年年中，它持有双汇发展70.33%股份。万洲国际通过Glorious Link International Corporation拥有罗特克斯100%股权。万隆本人在万洲国际的持股比例是22.34%。

引用一个通俗的比喻，如果双汇发展赚到100元，有70元属于万洲国际，有15.71元属于万隆。如果万洲国际（或旗下史密斯菲尔德）赚到100元，有22.34元属于万隆。这也是为何股民关注双汇关联交易的原因所在，利润是留在了深交所上市公司双汇发展，还是香港上市公司万洲国际与史密斯菲尔德。

至于分红，以双汇发展2020年分红80.38亿元为例，按照持股估算，万隆通过名下层层公司，可获得的分红额度超过12亿元。

而面对各方的关注和质疑，万隆曾表示：“我们几十年的发展改造，无论双汇还是万洲国际，都不是家族企业，是公众公司，是两个上市公司。我们所做的一切要符合上市公司规则，包括我的退出。现在来看，我对双汇和万洲已经完成了历史使命，到了应该也可以退休的时候了。”

而就在回复问询的前一天，10月11日下午，双汇发展发布第八届董事会第二次会议决议公告，迎来高管调整。公司董事会聘任马相杰为公司总裁，刘松涛为公司常务副总裁兼财务总监。据悉，马相杰曾与万洪建同时期出任万洲国际执行董事。除“95后”证券事务代表张霄之外，其余高管多为“70后”，不过81岁的万隆仍任董事长一职。